ВС РФ ОЦЕНИЛ ЗАКОННОСТЬ ГОЛОСОВАНИЯ БЫВШЕГО ДИРЕКТОРА ОТ ИМЕНИ КОМПАНИИ-УЧАСТНИКА
НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ ООО
| Для кого (для каких случаев): для случаев оспаривания решений общества
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества |
Схема ситуации: Иностранная компания попыталась оспорить решение общего собрания участников ООО.
Как указала компания, от ее имени как участника общества на собрании по доверенности голосовало лицо, чьи полномочия как ее директора были ранее прекращены по его добровольному заявлению. Также данный бывший руководитель, являясь вторым из двух участников ООО, голосовал и за себя.
ВС РФ счел требование обоснованным.
В данном случае на дату проведения собрания бывшему директору была выдана доверенность, которая не была отозвана, а сам он не заявлял отказ от полномочий по ней. Между тем его полномочия как руководителя компании уже были прекращены по его заявлению. Доверенность ему выдавали именно как директору компании. На собрании он голосовал и от ее имени, и от своего как участника ООО. В обществе имелся конфликт интересов.
Если представитель участника, оказавшись в условиях конфликта интересов, при голосовании на общем собрании фактически действовал в ущерб представляемому (к выгоде собственной или других лиц), решение собрания можно оспорить. Это возможно и в случае, когда представляемый дал согласие на участие представителя в собрании и (или) не предпринял превентивных мер, в т. ч. своевременно не отозвал доверенность.
Указанное оспаривание возможно, за исключением случая, когда представляемый, зная о конфликте, одобрил голосование, при этом само решение отвечало его интересам, в т. ч. носило объективно выгодный для общества характер.
Выводы и Возможные проблемы: Суд отменил вынесенные ранее постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, по делу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку использование третьим лицом доверенности в отсутствие полномочий истца при голосовании на общем собрании участников при установленных по делу обстоятельствах подтверждает конфликт интересов, осуществление им действий к собственной выгоде, а также формированию единоличного корпоративного контроля
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества
Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116 по делу N А40-190904/2022