УБЫТКИ С ГЕНДИРЕКТОРА МОЖНО ВЗЫСКАТЬ, ДАЖЕ ЕСЛИ ДЕЛО О БАНКРОТСТВЕ ЮРЛИЦА ПРЕКРАТИЛИ
ИЗ-ЗА НЕХВАТКИ СРЕДСТВ
| Для кого (для каких случаев): для случаев банкротства организации
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: 58 430 422 рублей 77 копеек убытков |
Схема ситуации: Налоговый орган потребовал взыскать убытки с гендиректора и учредителя компании.
Как указал заявитель, ранее он пытался инициировать банкротство компании, чтобы погасить ее задолженность перед бюджетом. Однако дело прекратили из-за отсутствия у должника средств на проведение процедур несостоятельности. После этого налоговый орган по итогам проверок доначислил данной организации недоимки, правомерность взыскания которых суд подтвердил в рамках иного спора. Суммы остались непогашенными.
По итогам рассмотрения дела в трех инстанциях с компании присудили взыскать лишь часть долга, которая ранее была установлена в рамках прекращенного дела о банкротстве.
ВС РФ отправил дело на пересмотр.
Какую-либо процедуру банкротства в отношении компании не вводили. Поэтому кредитор (уполномоченный орган) не мог подать заявление о привлечении контролировавшего лица к субсидиарной ответственности в деле о несостоятельности. В тоже время налоговый орган был вправе подать подобное заявление в общеисковом порядке.
В деле о банкротстве, производство по которому прекратили из нехватки средств, кредитор предъявил лишь часть требования. Однако это не препятствует данному лицу потом при обращении с указанным заявлением включить в размер ответственности иные имеющиеся у него требования, подтвержденные судебным актом либо иным документом, подлежащим принудительному исполнению.
Выводы и Возможные проблемы: Суд отменил судебные акты в части отказа во взыскании убытков в сумме, превышающей сумму требований, предъявленных в рамках дела о несостоятельности, и передал дело в указанной части на новое рассмотрение, поскольку предъявление в деле о банкротстве (производство по которому прекращено ввиду отсутствия средств для финансирования процедуры) кредитором лишь части своего требования не препятствует в дальнейшем при обращении с заявлением о привлечении контролирующих лиц к ответственности включить в размер ответственности иные требования кредитора, подтвержденные надлежащим образом
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание убытков в сумме, превышающей сумму требований, предъявленных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника
Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.09.2024 N 303-ЭС24-3778 по делу N А51-7529/2022
ВЕРХОВНЫЙ СУД ОБЪЯСНИЛ ПРАВИЛА ПРОДАЖИ ДОЛИ В БИЗНЕСЕ
| Для кого (для каких случаев): для споров, связанных с долями общества
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: признание договора купли-продажи доли заключенным/незаключенным |
Схема ситуации: Принципиальные правовые позиции прозвучали в ходе рассмотрения конкретного дела: спорили бывшие муж и жена. В ходе развода они, помимо прочего, разделили и бизнес: у каждого осталось по половине акций некоей компании. Бывшая жена решила продать свою долю в компании. Свои акции она оценила в 22,3 миллиона рублей. Согласно закону, женщина была обязана сначала предложить «товар» другому совладельцу. Что она и сделала. Только в случае отказа партнера можно было договариваться с кем-то другим.
Но бывший муж пошел на хитрость — он сказал, что покупает только 0,1 процент доли бывшей жены. И щедро согласился заплатить за всё 44 тысячи рублей. Остальные акции остались бы на руках у жены. Однако без 0,1 процента они превращались, образно говоря, в стопку бумаг. Ведь у второго владельца оказался бы контрольный пакет.
Женщине по каким-то причинам предложение не понравилось. Но муж сам оформил документы по сделке. При этом законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом устава общества, который предусматривает «право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам».
Продавец не явилась к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи части доли, в связи, с чем участник-покупатель обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению части доли заключенной. Участник-продавец обратилась со встречным иском, в котором просила признать незаключенным договор купли-продажи части доли в размере 0,1%, мотивировав свое требование тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. В связи, с чем согласие по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене, не было достигнуто сторонами.
Нижестоящие инстанции поддержали мужчину. Основной их аргумент состоял в том, что уставом общества прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Однако Верховный суд России отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда России указала, что в силу положений Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным и должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
Выводы и Возможные проблемы: Верховный суд России сделал важные разъяснения, позволяющие совладельцам компаний без потерь выйти из бизнеса. Другие совладельцы не вправе, образно говоря, загонять партнера в угол или прижимать к стенке, пользуясь правом преимущественной покупки. Сколько человек запросит, столько и надо заплатить.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание договора в уставном капитале ООО заключенным/незаключенным
Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2024 N 304-ЭС24-5461 по делу N А45-7166/2023