КОГДА ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ЕГРЮЛ НЕ ОСВОБОЖДАЕТ ДИРЕКТОРА ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПЕРЕД КРЕДИТОРОМ
| Для кого (для каких случаев): для случаев привлечения КДЛ
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа |
Схема ситуации: В.Т.Н. обратилась с иском к бывшему директору ООО о взыскании ущерба в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества.
Суды первой и апелляционной инстанции требования удовлетворили.
Арбитражный суд округа, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решений первой и апелляционной инстанций с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с не исследованием судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств дела, имеющих значения для правильного разрешения спора исходя из следующего.
Судами не был проведен анализ финансового положения компании и причин неисполнения обязательств перед истцом. Материалы регистрационного дела и сведения о счетах из налогового органа не были истребованы.
Субсидиарная ответственность возможна только когда исключение организации из ЕГРЮЛ и невозможность погашения долга возникли из-за недобросовестных действий контролирующих лиц. Однако суды не выяснили, способствовали ли действия директора невозможности исполнения обязательств;
Ущерб был причинен истцу, когда бывший директор. был директором ООО, но суды не исследовали вопрос добросовестности и разумности его действий по возмещению ущерба до истечения срока его полномочий;
Не была дана оценка действиям учредителей ООО после увольнения директора и их не привлекли к участию в деле в качестве третьих лиц.
В Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС22-11632 от 03.11.2022, Верховный Суд разъяснил, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Соответственно, возлагая на бывшего директора в субсидиарном порядке обязанность возместить убытки кредитору ООО, без учета оценки и исследования в совокупности действий директора и иных участников Общества по недопущению процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, суды не учли сформированный правовой подход, регулирующий порядок привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующих должника лиц.
По сути, суды первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов ограничились формальным указанием на доказанность условий для применения норм права о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, не исследовав фактических обстоятельств дела и не оценив приведенные доказательства.
Выводы и Возможные проблемы: Суд округа передал дело на новое рассмотрение, поскольку не установлены все обстоятельства дела, заявленный спор судами по существу не рассмотрен, не проведен анализ финансового положения общества, не выяснены причины, по которым не исполнены обязательства перед взыскателем, и обстоятельства, предшествующие исключению общества из ЕГРЮЛ.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2025 N Ф06-559/2025 по делу N А55-11387/2024
ЕСЛИ ОБЩЕСТВО АРЕНДОВАЛО УЧАСТОК ПО ЗАВЫШЕННОЙ ЦЕНЕ У АФФИЛИРОВАННОГО ЛИЦА,
ТО ОПЛАТУ НЕОБХОДИМО ВОЗВРАТИТЬ
| Для кого (для каких случаев): для случаев, связанных с деятельностью юридического лица
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: 25,7 млн. руб. |
Схема ситуации: Участник в интересах Общества обратился в суд с иском к другому участнику о признании недействительными двух договоров аренды на объекты недвижимости и земельные участки, а также о взыскании уплаченных по ним средств – 25,7 млн руб.
Истец указал, что сделки были крупными и заинтересованными, но не одобрены общим собранием участников, как того требует статья 46 Закона об ООО и устав Общества.
Арендная плата по обеим сделкам была одинаковой и существенно превышала рыночный уровень, при этом необходимость аренды столь больших помещений не была доказана.
Первая инстанция признала договоры недействительными, сочтя их одной крупной сделкой, и взыскала 25,7 млн. руб. Апелляционный суд признал договоры недействительными, но отказал во взыскании суммы, указав на фактическое исполнение сделок. Кассационный суд поддержал апелляцию.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, Верховный Суд РФ находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты — отмене в силу следующего.
Участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности. В случае нарушения данной обязанности участник общества, фактически имевший возможность определять действия юридического лица и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу.
Поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу факта обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества.
Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если согласно представленным доказательствам будет установлено, что исполнительный орган общества фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам.
В случае самостоятельного оспаривания заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юридического лица и совершенной к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших у хозяйственного общества потерь может производится по правилам п. 2 ст. 167 ГК в рамках применения последствий недействительности.
Нижестоящие суды установили, что у Общества отсутствовала объективная потребность в аренде помещений, превышающей более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности площадь.
Экономическая целесообразность в аренде имущества в таком объем на срок 11 месяцев за 30 000 000 руб. при годовой выручке в 6 000 000 руб. у Общества отсутствовала.
Приведенные Истцом доводы в нарушение положений ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65 и ч. 3 1 ст. 70 АПК не были опровергнуты Ответчиком при рассмотрении дела, в связи с чем у судов отсутствовали основания для того, чтобы исходить из предположения о равноценности встречных предоставлений по спорным договорам и об отсутствии у Общества каких-либо потерь в результате совершения сделок.
Суд апелляционной инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика допустил возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела, поскольку, с одной стороны, суд посчитал заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но, в то же время, пришел к выводу о сохранении за Ответчиком полученных по договорам денежных средств.
Выводы и Возможные проблемы: Верховный суд отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок, в этой части дело направлено на новое рассмотрение.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительными договоров аренды земельных участков и помещений
Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 305-ЭС24-23572 по делу N А41-1791/2023